近日，上海金融法院就一起私募基金投资纠纷作出（2025）沪74民终1838号终审判决，驳回投资者沈某的全部上诉请求，维持原判。此前，沈某因投资的“朝阳鸿逸1号证券投资基金”净值大幅下跌，将基金管理人上海向日葵投资有限公司（下称“向日葵投资”）、代销机构长江证券股份有限公司（下称“长江证券”）诉至法院，要求赔偿101万元投资本金及相关费用，历经一审、二审，其诉讼请求均未获法院支持。
案涉“朝阳鸿逸1号证券投资基金”成立于2015年4月27日，同年4月30日在中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）完成备案，产品类型为私募证券投资基金，管理人为向日葵投资，基金运作状态为提前清算。中基协公示信息显示，该基金无托管人，信息披露相关月报、季报、年报均基本按时完成披露。2015年4月14日，投资者沈某通过长江证券认购该基金，投资本金101万元，对应持有基金份额1000161.6份，持仓成本1.01元/份。
根据披露，该基金成立后净值持续波动下跌。2020年3月2日，案涉基金单位净值为0.59。2020年7月1日至当年12月31日，案涉基金单位净值为0.62至0.8之间。2021年12月31日，案涉基金单位净值为0.4。
截至案件审理阶段，基金单位净值已跌至0.02元，沈某持有的份额对应资产金额仅余20003.23元，本金亏损幅度超98%。
根据中基协公示信息，向日葵投资成立于2007年4月5日，2014年12月24日完成私募基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人。公司注册资本与实缴资本均为5000万元，企业性质为内资机构，法定代表人、会员代表均为郭慧，实际控制人为廖冰与郭慧。公司现有高管3名，员工19名。截至信息更新时，该机构管理的基金产品中，正在运作的有23只，延期清算5只，提前清算48只，正常清算产品仅2只。
2024年，沈某向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求向日葵投资与长江证券共同赔偿其投资本金101万元、律师费1万元，并承担案件诉讼费用。一审败诉后，沈某向上海金融法院提起上诉，其核心主张围绕三大方面展开。
其一，募集阶段，向日葵投资与长江证券上诉人未履行适当性义务。沈某主张，长江证券作为代销机构，在其此前从未接触过高风险私募基金投资的情况下，不当干涉其风险评测流程，致使其风险测评结果为激进型，与产品高风险等级形成错配；同时未向其告知基金“未设置止损线”“无托管人”等核心风险信息，存在明显过错。
其二，管理阶段，二被上诉人未尽到相应义务。沈某认为，向日葵投资作为基金管理人，未按照基金合同约定履行管理职责，未对投资顾问上海鸿逸投资管理有限公司的投资指令进行审核，放任投顾直接操作基金投资，未尽到忠实勤勉的管理义务；同时，二被上诉人均未充分履行信息披露义务，未有效告知基金信息查询渠道，导致双方信息严重不对称。
其三，沈某主张，二被上诉人的上述过错行为与其投资损失存在直接因果关系，正是因为未充分披露信息，导致其无法判断赎回时机，最终产生巨额亏损，应当承担赔偿责任。
针对沈某的上诉主张，向日葵投资与长江证券均作出了相应抗辩。向日葵投资辩称，其在募集阶段已全面履行适当性义务，沈某签字确认知晓产品高风险属性，其认购时证券账户资产超440万元，符合合格投资者标准，主张被诱导测评并无证据支撑；公司已按合同约定履行管理义务，投顾的投资建议符合合同约定，鸿逸公司被注销管理人资格与案涉损失无因果关系，同时已通过多渠道履行信息披露义务；沈某的亏损系市场风险与自身投资决策导致，其在2020年就已获知基金净值情况，赎回了同期持有的另一只基金，却始终未赎回案涉基金，应自行承担后果。
长江证券则辩称，其一，长江证券与沈某之间不存在直接的基金合同关系，基金合同的权利义务约束主体为沈某与向日葵投资，沈某要求其承担赔偿责任缺乏请求权基础。其二，作为代销机构已依法依约履行适当性义务，不存在误导和过错；已完成合格投资者认证，沈某的风险测评结果为激进型，与案涉高风险产品适配，也已通过风险揭示书明确提示产品风险，完成了适当销售义务。其三，已严格履行与向日葵投资的相关协议，协助履行信息披露义务，不存在违约行为；其2015年仅具备综合托管服务资质，2020年12月才获批证券投资基金托管资格，案涉基金合同中已明确其仅为综合托管服务机构，而非法定托管人，其在综合托管服务中无违规情形。
上海市浦东新区人民法院一审审理后认为，现有证据无法证明向日葵投资与长江证券存在履职不当的情形，沈某的投资损失与二被告的行为之间缺乏法律上的因果关系，遂判决驳回沈某的全部诉讼请求。沈某不服一审判决提起上诉后，上海金融法院二审审理认为，当事人对自己提出的诉讼主张，有责任提供证据加以证明，未能提供证据的，应承担举证不利的后果。
针对沈某提出的各项上诉主张，法院逐一作出认定：关于适当性义务，沈某已签署相关风险测评、风险揭示文件，其资产情况符合合格投资者标准，主张被诱导测评却未提供有效证据，二被上诉人已履行适当性义务；关于管理人勤勉义务与信息披露义务，无证据证明向日葵投资在投资管理中存在过错，二被上诉人已举证通过多渠道履行了信息披露义务；关于因果关系，案涉基金为开放式基金，沈某在持有期间可通过多渠道查询净值并进行赎回，但其在知晓净值情况后长期未选择赎回，应自行承担市场风险带来的损失后果。
最终，上海金融法院于2026年3月初作出终审判决，驳回沈某的上诉，维持原判，二审案件受理费13980元由沈某负担。该案作为私募基金投资领域的典型纠纷，围绕卖方机构适当性义务、管理人勤勉尽责义务、信息披露义务等行业核心合规争议点展开，其终审判决结果，也为私募基金行业的合规运作与个人投资者的理性投资提供了司法实践参考。
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魏中原
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